Foi publicada, no dia 22 de setembro de 2022, a Lei nº 14.451/2022, que modifica os quóruns de deliberação em sociedades limitadas. A novo diploma legal é fruto da aprovação do Projeto de Lei nº 1.212/2022, de autoria do deputado Carlos Bezerra. A recém-publicada norma altera a redação dos artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil (C.C.), reduzindo os quóruns neles estabelecidos.
A ainda vigente letra do artigo 1.061 do C.C. impõe, para designação de administrador não sócio, aprovação por unanimidade dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado, e por no mínimo 2/3 (dois terços) após a integralização. Já a redação da legislação alteradora exige que, antes da integralização do capital, 2/3 (dois terços) dos sócios aprovem a designação de administrador não sócio, bastando a aprovação dos sócios detentores de mais da metade do capital social quando o capital estiver integralizado.
O artigo 1.076 do C.C., por sua vez, dispõe sobre os quóruns referentes às demais deliberações sociais não contempladas pelo artigo 1.061. Sua atual redação demanda, pelo inciso I, a aprovação dos detentores de, no mínimo, 3/4 (três quartos) do capital social para modificação do contrato social e para incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou para cessação do estado de liquidação.
A Lei nº 14.451/2022 revogou o referido inciso I do artigo 1.976,extinguindo a exigência de votos representativos de 3/4 (três quartos) do capital social para qualquer tipo de deliberação. Com isso, modificou a redação do inciso II, também do artigo 1.076, a ele acrescentando os tipos de deliberações (antes tratados pelo inciso I) ao rol das que demandam votos representativos de mais da metade do capital social.
A seguir as redações ainda vigentes e as que entram em vigor em breve:
Redação atual:
“Art. 1.061 “Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.”
“Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)
I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II – pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III – pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.”
Redação da Lei nº 14.451/2022:
“Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.”
“Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)
I – (Revogado pela Lei nº 14.451, de 2022).
II – pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caputdo art. 1.071 deste Código; (Redação dada pela Lei nº 14.451, de 2022).
III – pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.”
A nova lei entra em vigor decorridos 30 (trinta) dias da sua publicação no Diário Oficial da União.
